大富彩票网天津时时彩:博杰股份:北京德恒律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见(三)

时间:2020年01月14日 00:14:13 中财网
原标题:德州扑克 注册送钱:北京德恒律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见(三)




















北京德恒律师事务所

关于珠海博杰电子股份有限公司

申请首次公开发行股票并上市的

补充法律意见(三)















说明: DEHENG logo 2013


北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033




北京德恒律师事务所

关于珠海博杰电子股份有限公司

申请首次公开发行股票并上市的

补充法律意见(三)

德恒06F20150194-00007号

致:珠海博杰电子股份有限公司

本所接受珠海博杰电子股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定,本所已
出具了《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行
股票并上市的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)、《北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见(一)》(以下简称“《补
充法律意见(一)》”)及《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法
律意见(二)》”)。


鉴于天健对发行人2016年、2017年、2018年及2019年1-6月的财务状况
进行审计,并出具了天健审[2019]3-318号《珠海博杰电子股份有限公司审计报
告》(以下简称“《审计报告》”)、天健审[2019]3-319号《关于珠海博杰电
子股份有限公司内部控制的鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)
及天健审[2019]3-322号《关于珠海博杰电子股份有限公司最近三年及一期主要
税种纳税情况的鉴证报告》(以下简称“《纳税鉴证报告》”)等报告,根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所律
师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上,出具《北京德
恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的


补充法律意见(三)》(以下简称“本补充法律意见”)。


本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》不可分割的一部分,如在内容上有不一致之处,以本补
充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外,《法律意见》《律师工作报
告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》的内容仍然有效。本所在
《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》
中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明,在本补充法律
意见中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》中使用的定义和术语具有相同的含义。


本所及本所承办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务执业规则》
等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定
职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结
论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证,本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。


对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。


本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。


本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查,本
补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。



一、 发行人本次发行上市的主体资格

经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人为依法设立且合
法存续的股份有限公司,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定。


综上所述,本所承办律师认为,截至本补充法律意见出具日,发行人仍具备
《法律意见》第二条所述的本次发行上市的主体资格。


二、 本次发行上市的实质条件

(一) 本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1. 发行人本次发行的股份仅限于普通股一种,符合同股同权、同股同利以及
同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格相同的规定,符合《公司法》第
一百二十六条的规定。

2. 发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会,董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会;建立独立董事、
董事会秘书制度;聘请了高级管理人员;设置了与经营管理相适应的职能部门,
发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符
合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

3. 根据天健出具的《审计报告》《招股说明书》、发行人的承诺及本所承办
律师的核查,发行人的财务报表已按照《企业会计准则》的规定编制,其在所有
重大方面公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量,发行人
最近三年的财务文件无虚假记载;根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人
的说明及经本所承办律师的核查,发行人近三年无重大违法行为,符合《证券法》
第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。

4. 根据天健出具的《审计报告》,发行人连续三年盈利,具有持续盈利能
力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

5. 截至本补充法律意见出具日,发行人的股本总额为5,210万元。发行人本
次发行前股本总额不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)
项的规定。




6. 发行人本次发行前,其股份总数为5,210万股,根据发行人2018年第三
次临时股东大会关于本次发行上市所作决议,发行人本次拟公开发行股票的总量
不超过1,736.67万股,本次发行上市完成后,发行人的股本总额不超过6,946.67
万股,且发行人公开发行的股份达到本次发行后总股本的25%以上,符合《证券
法》第五十条第一款第(三)项的规定。

(二) 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
2. 规范运行
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责;
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见。






如本补充法律意见“一、发行人本次发行上市的主体资格”所述,发行人具
有本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。


(1)经本所承办律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、战略委员会等制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》
第十四条的规定。


(2)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明及本所承办律师核
查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关中国法
律法规的规定,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,
符合《管理办法》第十五条的规定。


(3)经本所承办律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员具备中国
法律、行政法规和规章规定的任职资格,符合《管理办法》第十六条的规定,不
存在下列情形:


① 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规,受到行政处罚,且情节严重;
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3. 财务与会计





(4)根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所承办律
师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可
靠性、经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规定。


(5)根据发行人出具的书面说明和承诺及经本所承办律师核查,发行人符
合《管理办法》第十八条的规定,不存在下列情形:

(6)发行人《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本次发行上
市后施行的《公司章程(草案)》均已明确对外担保的审批权限和审议程序。根
据天健出具的《审计报告》并经本所承办律师核查,发行人不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九
条之规定。


(7)根据天健出具的《内部控制鉴证报告》《审计报告》及发行人的说明,
并经本所承办律师核查,发行人有严格的资金管理制度,截至2019年6月30
日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条之规定。



(1)根据天健出具的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明,发行
人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管
理办法》第二十一条的规定;

(2)根据天健出具的《内部控制鉴证报告》及发行人向本所出具的书面说
明,并经本所承办律师核查,发行人与财务报表相关的内部控制在所有重大方面
是有效的,符合《管理办法》第二十二条的规定。


(3)根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人向本
所出具的书面说明并经本所承办律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告,符合《管理办法》第二十三条的规定。


(4)根据天健出具的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明,发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,
并未随意变更,符合《管理办法》第二十四条的规定。


(5)根据天健出具的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明,并经
本所承办律师核查,发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联
交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办
法》第二十五条的规定。


(6)根据天健出具的《审计报告》,发行人最近三个会计年度连续盈利,
净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据、以合并财务报表口径)累
计超过3,000万元;发行人最近三个会计年度的营业收入(以合并财务报表口径)
累计超过3亿元;发行人发行前股本总额为5,210万元,不少于3,000万元;发
行人最近一期期末无形资产(不包括土地使用权)占净资产的比例不高于20%;
发行人最近一期末不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第二十六条第一款的规
定。


(7)根据天健出具的《审计报告》《纳税鉴证报告》及相关税务主管部门
出具的证明和发行人承诺并经本所承办律师核查,发行人于报告期内依法纳税,


① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
② 滥用会计政策或者会计估计;
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖;
④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益;
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。






各项税收优惠符合相关法律法规之规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖,符合《管理办法》第二十七条的规定。


(8)根据发行人提供的资料及天健出具的《审计报告》、发行人书面说明
并经本所承办律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条的规定。


(9)根据天健出具的《审计报告》《招股说明书》等申报文件和发行人承
诺,发行人的申报文件符合《管理办法》第二十九条的规定,不存在《管理办法》
第二十九条所规定的下列禁止情形:

(10)根据天健出具的《审计报告》和发行人承诺并经本所承办律师核查,
发行人符合《管理办法》第三十条的规定,不存在下列影响其持续盈利能力的情
形:


综上,本所承办律师认为,截至本补充法律意见出具日,发行人本次发行上
市符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的规定,发行人仍具备本次发行上
市的实质条件。


三、 发起人和股东(实际控制人)

经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的发起人、股
东和实际控制人未发生变化。


四、 发行人业务的变化

发行人主营业务为工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服
务,致力于为客户提供自动化测试和自动化组装一站式解决方案。根据天健出具
的《审计报告》,2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月,发行人的
主营业务收入分别为390,501,768.37元、482,232,159.09元、687,399,287.48元、
405,480,566.73元,占发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月
总业务收入的比例为100%、100%、100%、100%。


本所承办律师认为,报告期内发行人的收入均来自其主营业务,发行人的主
营业务突出,且未发生过变更。


经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人及其境内控股子
公司无新增业务经营所必须的资质、许可、备案、认证。


五、 关联交易及同业竞争

(一) 发行人的关联方及关联交易
1. 关联方


根据发行人及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的确认并经本
所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人新增1家高级管理人员关
系密切的家庭成员控制的企业,报告期内(2016年度、2017年度、2018年度及
2019年1-6月)发行人的关联方如下:

(1) 持有发行人5%以上股份的股东


经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具之日,持有发行人5%以上


股份的股东具体如下:

序号

关联方姓名

关联关系

1


王兆春

公司控股股东及实际控制人之一,直接持有发行人31.09%的股份,
通过博航投资、博展投资和博望投资合计控制公司9.60%股份。


2


付林

公司控股股东及实际控制人之一,直接持有发行人23.32%的股份。


3


成君

公司控股股东及实际控制人之一,直接持有发行人15.55%的股份。


4


陈均

持有发行人7.77%的股份



持有发行人5%以上股份的股东的具体情况详见《律师工作报告》正文“六、
发起人和股东(实际控制人)”中第(二)节“发行人发起人及股东的具体情况”。


(2) 发行人的子公司


经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的子公司如下
表所示:

序号

关联方名称

关联关系

1


珠海博冠

发行人全资子公司

2


香港博杰

发行人全资子公司

3


美国博杰

发行人全资子公司

4


成都博杰

发行人控股子公司

5


苏州博坤

发行人控股子公司

6


奥德维

发行人控股子公司

7


深圳博隽

发行人控股子公司

8


尔智机器人

发行人参股公司



发行人的子公司的具体情况详见《律师工作报告》正文“ 十、发行人的主
要财产” 第(二)节“发行人子公司”。


(3) 发行人的现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员


发行人现任董事、监事及高级管理人员具体情况详见《律师工作报告》正文
“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”。发行人的现任董事、监
事及高级管理人员的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母。


(4) 发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关系密
切的家庭成员控制、共同控制、担任董事或高级管理人员或施加重大影响的企业


经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人董事、监事、


① 持股5%以上的股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、担任董事
或高级管理人员或施加重大影响的企业





高级管理人员、持股5%以上的股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、
担任董事或高级管理人员或施加重大影响的企业如下表所示:





关联方名称

关联关系

经营范围

1


江苏馨霞实业有
限公司

发行人实际控制人之
一王兆春控制并担任
执行董事的企业

实业投资管理;理化生实验设备、玩具、
教具、体育器材、音乐器材、教学仪器、
黑板研发、加工、制造、销售;塑胶厂地、
人造草坪、PVC卷材铺设、销售;幼儿园
装潢设计

2


珠海市汉威企业
管理有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春控制并担任
执行董事的企业

厂房租赁、物业管理

3


珠海市俊凯机械
科技有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春控制的企业

精密零部件的设计、研发、生产、销售;
智能机械电子设备及其配件的技术研发、
生产制造、销售、技术咨询、技术服务

4


珠海市科瑞思机
械科技有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春及其配偶文
彩霞共同控制的企业

研发、生产、销售电子元器件、绕线机、
电子元器件配套生产设备,及各种电子组
件及配件加工服务,经营相关进出口业务

5


上高雄辉电子科
技有限公司

珠海市科瑞思机械科
技有限公司的全资子
公司

电子产品研发;电子产品、电子元件,电子
材料,电子设备,塑胶配件,五金配件生
产、销售

6


珠海市恒诺科技
有限公司

珠海市科瑞思机械科
技有限公司的全资子
公司

研发、生产、销售电子元器件、绕线机、
电子元器件配套生产设备,及各种电子组
件及配件加工服务,经营相关进出口业务

7


四川恒诺电子有
限公司

珠海市恒诺科技有限
公司的全资子公司

电子线圈生产加工及销售;货物进出口

8


四川恒纬达机电
有限公司

珠海市恒诺科技有限
公司的控股子公司

电子线圈加工及销售、生产,货物进出口

9


四川恒信发电子
有限公司

四川恒诺电子有限公
司的控股子公司

电子线圈生产加工及销售;货物进出口

10


东莞市复协电子
有限公司

珠海市恒诺科技有限
公司的控股子公司

研发、加工、产销:电子产品、塑胶、五
金配件、电脑周边设备

11


江西众科电子科
技有限公司

珠海市恒诺科技有限
公司的控股子公司

电感线圈、电子元器件研发、生产与销售

12


东莞市玉新电子
科技有限公司

珠海市恒诺科技有限
公司的控股子公司

研发、产销:电子产品及配件、塑胶制品、
机电设备;货物或技术进出口(国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外)

13


衡南县华祥科技
有限公司

珠海市恒诺科技有限
公司的控股子公司

生产、加工、销售电子产品、电子元件、
五金制品;货物及技术进出口

14


珠海横琴博航投
资咨询企业(有限
合伙)

发行人实际控制人之
一王兆春控制并担任
执行事务合伙人的企


投资咨询

15


珠海横琴博望投

发行人实际控制人之

投资咨询







关联方名称

关联关系

经营范围

资咨询企业(有限
合伙)

一王兆春控制并担任
执行事务合伙人的企


16


珠海横琴博展投
资咨询企业(有限
合伙)

发行人实际控制人之
一王兆春控制并担任
执行事务合伙人的企


投资咨询

17


成都众凯企业管
理有限公司

发行人实际控制人王
兆春、付林、成君共
同控制公司,成君担
任执行董事、总经理

投资与资产管理;单位后勤管理服务;厂
房租赁

18


成都松齐明科技
有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春施加重大影
响的企业

研发、生产、加工、销售:文教用品、办
公用品及耗材

19


珠海市椿田机械
科技有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春施加重大影
响的企业

机械、模具研发;打印机配件、模具生产、
销售;五金生产及喷涂;医疗器械、厨房
系列、餐饮系列、保健系列、不锈钢餐具、
不锈钢厨具、不锈钢保健、汽车配件、汽
车零部件、航空配件、飞机制造;灯具配
件;其他商业批发、零售。


20


荆州市楚恩科技
有限公司

珠海市椿田机械科技
有限公司控制的公司

机械、模具研发;打印机配件、模具、五
金、医疗器械、汽车配件、航空配件、灯
具配件生产、加工、销售

21


珠海市春田科技
有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春施加重大影
响的企业

医疗器械、机械和电气装配、厨房食品加
工设备、厨房系列、餐饮系列、保健系列、
不锈钢餐具、不锈钢厨具、不锈钢保健的
研发、生产及销售

22


东莞市艾瑞精密
机械科技有限公


发行人实际控制人之
一王兆春施加重大影
响的企业

研发、生产、销售、设计:精密工业机械
及其配件;货物进出口、技术进出口

23


江门市艾瑞精密
机械科技有限公


东莞市艾瑞精密机械
有限公司的全资子公


研发、生产、销售:精密机械,金属、塑料
电镀加工;加工、销售:五金零件、机械
配件;货物及技术进出口

24


珠海市有兴精工
机械有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春施加重大影
响的企业

生产、加工;机械零件

25


珠海鼎泰芯源晶
体有限公司

发行人实际控制人王
兆春、付林施加重大
影响、付林担任董事
的企业

从事半导体晶圆、器件、模块、系统及相
关产品的设计、研发、生产、测试、加工、
销售、咨询及技术服务等业务(不含线路
板);半导体晶圆、器件等相关设备的研
发、设计、制造、销售、咨询及技术服务
等业务;技术及货物进出口业务

26


珠海市柏威机械
设备有限公司(曾
用名为中山市柏
威机械设备有限
公司)

发行人实际控制人之
一王兆春的配偶文彩
霞施加重大影响的企


生产、加工、研发、销售:机械设备及其
配件、金属制品、塑胶制品、模具;金属
表面处理及热处理加工;货物进出口、技
术进出口

27


珠海市鸿鑫瑞机
械科技有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春的配偶文彩
霞之兄文海波施加重

机械设备研发、销售;机械设备零件的加
工【具体按照斗环建表(2011)151号批
复执行】







关联方名称

关联关系

经营范围

大影响并担任经理的
企业

28


珠海市利威特塑
胶制品有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春的配偶文彩
霞之兄文海波控制并
担任执行董事的企业

工业 设备生产、销售及注塑、五金、吸塑
加工、销售【具体按照斗环建表(2011)
150号批复执行】

29
② 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影
响,或担任董事或高级管理人员的其他企业





珠海市宏泰机械
科技有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春的配偶文彩
霞之兄文海勇施加重
大影响并担任执行董
事兼经理的企业

机械设备研发、销售;机械零件的加工(具
体按斗环建表[2011]002号批复执行)、销







关联方名称

关联关系

经营范围

1


珠海康普生物科
技有限公司

发行人董事曾宪之配
偶之妹吴德莉控制并
担任执行董事兼经理
的企业

生物制剂、水质改良剂的研发、生产、销售
(以上不含药物及需要资质证方可经营的
项目);商业的批发、零售(不含许可经营
项目);社会经济信息咨询(不含许可经营
项目)

2


广州佛朗斯股份
有限公司

发行人独立董事宋小
宁担任独立董事的企


货架批发;机器人销售;智能机器销售;润
滑油批发;技术进出口;货物进出口(专营
专控商品除外);机械配件批发;通用机械
设备销售;通用机械设备零售;机械配件零
售;机械设备租赁;通用设备修理;专用设
备修理;商品信息咨询服务;仓储咨询服务;
供应链管理;装卸搬运;劳务承揽;网络技
术的研究、开发;物联网技术研究开发;润
滑油零售;工业机器人制造;机器人修理;
智能机器系统技术服务;立体(高架)仓库
存储系统及搬运设备制造;仓储货物堆放架
制造;投资、开发、建设、经营管理物流设
施;人工智能算法软件的技术开发与技术服


3


广东因赛品牌营
销集团股份有限
公司

发行人独立董事宋小
宁担任独立董事的企


企业形象策划服务;会议及展览服务;公司
礼仪服务;公共关系服务;市场营销策划服
务;策划创意服务;广告业;网络技术的研
究、开发;数据处理和存储服务;信息技术
咨询服务;软件开发

4


匠心立本(广
州)管理咨询有
限公司

发行人独立董事李立
斌的配偶贾瑾控制的
企业

企业管理咨询服务;教育咨询服务;职业技
能培训;信息技术咨询服务;工业设计服务;
工程技术咨询服务;项目投资;贸易咨询服
务;市场调研服务;健康管理咨询服务;货
物进出口;技术进出口;医疗技术咨询、交
流服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐
饮等代理服务

5


广东华慧合兴
再生资源科技

发行人独立董事李立
斌担任董事的企业

能源技术研究、技术开发服务;污水处理及
其再生利用;环境评估;企业自有资金投资;







关联方名称

关联关系

经营范围

发展有限公司

房屋建筑工程施工;商品批发贸易;酒店管
理;投资咨询服务;场地租赁;餐饮管理;
能源管理服务

6


东莞市勤业财
税管理咨询事
务所(曾用名为
东莞市勤业企业
代理事务所)

发行人监事陈龙配偶
之姐吴春芳控制的个
人独资企业

企业登记代理、代理记账、税务代理、税务
咨询、税收筹划、企业管理咨询及信息咨询、
环保技术咨询、商标代理、知识产权代理、
商务咨询、企业上市咨询及账务辅导、财务
会计咨询

7


珠海市香洲小鼻
象餐具配送中心

发行人财务总监张彩
虹配偶之姐梁小云控
制的个体工商户

——

8


珠海市岐骏咨询
服务有限公司

发行人财务总监张彩
虹配偶梁文造控制的
企业

学车、报名咨询;代理报名;持驾照补习;
代驾;二手车咨询

9


广东宝莱特医用
科技股份有限公


独立董事杨永兴担任
董事会秘书、副总经
理的公司

特许经营范围: 研究生产和销售医疗器械
(以国家食品药品监督部门核发的生产企
业许可证和经营企业许可证载明的许可项
目为准); 一般经营范围: 与医疗器械相关
的仪器仪表及其零配件以及与产品相关的
软件

10
③ 报告期内其他主要关联方





珠海百众生物科
技有限公司

发行人董事曾宪之配
偶之妹实施重大影响
的企业

生物制剂、水质改良剂的研发、生产、销售
(以上不含药物及需要资质方可经营项
目);商业的批发、零售(不含许可经营项
目)



注:除上述关联方外,独立董事宋小宁持有前海智库(深圳)信息科技有限责任公司5%的股权、
财务总监张彩虹配偶梁文造持有珠海市美加洁餐具消毒有限公司9.65%的股权,宋小宁及张彩虹
配偶梁文造对该等企业不构成控制或可施加重大影响,故本补充法律意见不作为关联方披露。





关联方名称

关联关系

1


珠海市广浩捷精密机械有
限公司

发行人实际控制人之一王兆春曾经控制的企业(2015年12
月28日,王兆春将其持有的全部股权转让给无关联关系第
三方并办理完毕工商变更登记手续)

2


珠海市新威精密机械有限
公司

发行人实际控制人之一王兆春曾经控制的企业(2015年12
月28日,王兆春将其持有的全部股权转让给无关联关系第
三方并办理完毕工商变更登记手续)

3


珠海市益精机械有限公司

发行人实际控制人之一王兆春曾经控制的企业(2015年12
月14日,王兆春将其持有的全部股权转让给无关联关系第
三方并办理完毕工商变更登记手续)

4


珠海中航天河科技有限公


发行人实际控制人之一王兆春施加重大影响的企业珠海市
椿田机械科技有限公司曾经控制的公司(2018年11月8
日,珠海市椿田机械科技有限公司将其持有的全部股权转
让给无关联关系第三方并办理完毕工商变更登记手续)

5


珠海志远塑料制品有限公


发行人实际控制人之一王兆春及其配偶文彩霞曾经实施重
大影响的企业(2016年10月26日,王兆春将其持有的全







关联方名称

关联关系

部股权转让给无关联关系第三方并办理完毕工商变更登记
手续)

6


珠海市万瑙特健康科技有
限公司(曾用名:珠海市智
博信息科技有限公司)

发行人实际控制人之一王兆春曾经控制的企业(2017年5
月15日,王兆春将其持有的全部股权转让给无关联关系第
三方并办理完毕工商变更登记手续)

7


珠海市艾森科技有限公司

发行人实际控制人之一王兆春曾经施加重大影响的企业
(2016年10月24日,王兆春将其持有的12%的股权转让
给无关联关系第三方并办理完毕工商变更登记手续;2018
年10月26日, 王兆春将其持有的剩余18%的股权转让给
无关联关系第三方并办理完毕工商变更登记手续)

8


珠海市拉图电子科技有限
公司

发行人实际控制人之一付林曾经施加重大影响的企业
(2016年4月20日,付林将其持有的全部股权转让给无
关联关系第三方并办理完毕工商变更登记手续)

9


珠海盈致科技有限公司

博杰有限曾经施加重大影响的企业(2015年11月26日,
博杰有限将其持有的全部股权转让给无关联关系第三方并
办理完毕工商变更登记手续)

10


Bojay Electronics Company
Limited

发行人实际控制人王兆春、付林、成君曾经控制的企业(已
于2018年7月6日完成注销手续)

11


上海礴杰机电科技有限公


发行人实际控制人王兆春、付林、成君曾经控制的企业(已
于2018年9月30日完成工商注销手续)

12


珠海市香洲惠家人百货店

发行人实际控制人之一王兆春的母亲张正华曾经经营的
个体工商户(已于2018年4月2日完成工商注销登记手
续)

13


珠海市塬智投资管理有限
公司

发行人财务总监张彩虹及其配偶梁文造曾经控制的企业
(已于2018年6月8日完成工商注销登记手续)

14


吕梁市汇鑫寄售有限公司

发行人副总经理、董事会秘书刘志勇之兄刘志岗曾经实施
重大影响的企业(已于2018年11月28日完成工商注销
手续)

15


珠海市贝宇科技有限公司

珠海市椿田机械科技有限公司曾经控制的子公司(已于
2019年8月1日完成工商注销手续)



2. 发行人与关联方之间的关联交易


根据天健出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所承办律师核查,截至
2019年6月30日,发行人与关联方之间新增关联交易情况如下:

(1) 关联租赁
(2) 关联担保


出租方名称

租赁资产种类

2019年1-6月

成都众凯企业管理有限公司

办公厂房租赁

86,898.00元



截至2019年6月30日,关联方为发行人提供的新增关联担保情况如下:



签订

担保人

反担保



债权人

担保/反担保

担保金额

保证期间








日期






合同号

(万元)



1

2019
年6
月18


苏州高
新区中
小企业
融资担
保有限
公司

付林、
甘瑞红






交通银
行股份
有限公
司苏州
高新技
术开发
区支行

苏高新保
201900211
号、苏高新信
201900211-1


500

2019年6月18
日至债务人主
债务履行期限
届满之日起二









(3) 关键管理人员报酬


项目

2019年1-6月

关键管理人员报酬

6,164,723.17元



根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议文件及发行人的书面确认、
独立董事所发表的意见等相关文件,并经本所承办律师核查,本所承办律师认为,
截至2019年6月30日,发行人新增的关联交易作价公允,不存在损害发行人及
股东利益的情形。


(二) 同业竞争
1. 经发行人确认并经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,
发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

2. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况,发行人的实际控制人王兆春、
付林、成君分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。



综上,本所承办律师认为,发行人的实际控制人为避免与发行人构成同业竞
争所作出的上述承诺是有效的,对其具有法律约束力,同时该等承诺对发行人利
益的保护也是充分的。


(三) 发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露


经本所承办律师查阅《招股说明书》,发行人已对关联交易和避免同业竞争
的承诺及措施予以充分披露。本所承办律师认为,上述披露不存在重大遗漏或重
大隐瞒。


六、 发行人主要财产的变化

(一) 发行人分公司



经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人无新增分公司的
情形。


(二) 发行人子公司


经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人无新增或注销子
公司的情形,发行人控股子公司成都博杰、苏州博坤、奥德维、珠海博冠、深圳
博隽、香港博杰、美国博杰未发生重大变化。


(三) 房屋租赁情况


根据发行人的说明并经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发
行人子公司新增的以租赁方式使用的生产经营房产情况如下:





出租方







租赁地点


租赁面积
(m
2
)


房屋权属证明


用途


租赁期限


1


珠海市凯
帝锘电器
有限公司







珠海市香洲
区福田路
1
0
号厂房
1



5


6
54.4091


粤房地权证珠字第
0100186973
号,所有
权人为珠海市香洲沥
溪股份合作公司


厂房


2
019.0
7
.01
-
2027.11.30




注:根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,奥德维承租的上述租赁
房产的所有权人均为珠海市香洲沥溪股份合作公司(以下简称“沥溪公司”),
租赁房产占用地块属于国家所有,沥溪公司享有该地块土地使用权,该租赁房产
由珠海市凯帝锘电器有限公司经房屋所有权人沥溪公司同意转租给奥德维。


(四) 无形资产
1. 发行人持有的土地使用权


根据发行人的说明并经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发
行人及其子公司无新增土地使用权。


2. 发行人持有的房屋所有权


根据发行人的说明并经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发
行人及其子公司无新增房屋所有权。


3. 专利



根据发行人的说明并经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发
行人及其子公司新增专利37项,具体情况如下:




专利名称

专利号

专利权人

取得方式

授权公告日

专利
类型

1


一种高精度自动
对位ICT测试机

ZL201510788744.9

发行人

原始取得

2019.03.01

发明
专利

2


触摸屏自动测试
设备

ZL201821270497.9

发行人

原始取得

2019.02.22

实用
新型

3 3


触摸屏划线自动
测试设备

ZL201821271569.1

发行人

原始取得

2019.02.22

实用
新型

4


翻盖式隔音箱

ZL201821284565.7

发行人

原始取得

2019.02.22

实用
新型

5


触摸屏全屏自动
测试设备

ZL201821270450.2

发行人

原始取得

2019.03.22

实用
新型

6


振动测试夹具

ZL201821270472.9

发行人

原始取得

2019.06.07

实用
新型

7


一种六轴机械手

ZL201821443687.6

发行人

原始取得

2019.06.07

实用
新型

8


抽屉式自动测试
治具

ZL201821344370.7

发行人

原始取得

2019.06.07

实用
新型

9


磁力测试浮动接


ZL201821340122.5

发行人

原始取得

2019.06.07

实用
新型

10


一种高精密测高
设备

ZL201821471703.2

发行人

原始取得

2019.05.21

实用
新型

11


胶针位置校准机


ZL201821371540.0

发行人

原始取得

2019.05.21

实用
新型

12


高性能隔音房

ZL201821284600.5

发行人

原始取得

2019.05.21

实用
新型

13


弹力网自动编织
装置

ZL201821268539.5

发行人

原始取得

2019.05.24

实用
新型

14


弹力网自动编织
装置的穿带槽组


ZL201821269333.4

发行人

原始取得

2019.05.24

实用
新型

15


用于线扫描的光


ZL201821513583.8

发行人

原始取得

2019.05.24

实用
新型

16


用于在线检测透
明基板缺陷的设


ZL201821513038.9

发行人

原始取得

2019.06.14

实用
新型

17


用于检测透明基
板缺陷的图像采
集系统

ZL201821511046.X

发行人

原始取得

2019.06.14

实用
新型

18


弹力网自动编织
装置的拉带模组

ZL201821269280.6

发行人

原始取得

2019.06.14

实用
新型

19


弹力网自动编织
装置的压带模组

ZL201821269199.8

发行人

原始取得

2019.06.14

实用
新型

20


一种用于条码扫
描枪安装的工装

ZL201820895628.6

成都博杰

原始取得

2019.02.01

实用
新型

21


一种用于接口快
速切换的机构

ZL201820895892.X

成都博杰

原始取得

2019.03.01

实用
新型

22


一种用于抗天线

ZL201820896176.3

成都博杰

原始取得

2019.02.12

实用




信号干扰的结构

新型

23


一种用于快速定
位治具的机构

ZL201820930450.4

成都博杰

原始取得

2019.02.01

实用
新型

24


一种用于可收纳
把手的装置

ZL201820895848.9

成都博杰

原始取得

2019.05.07

实用
新型

25


一种平板电脑键
盘力学测试设备

ZL201821056030.4

苏州博坤

原始取得

2019.03.01

实用
新型

26


一种自动插拔内
存条的装置

ZL201821052279.8

苏州博坤

原始取得

2019.03.05

实用
新型

27


一种触摸笔测试
设备

ZL201821055841.2

苏州博坤

原始取得

2019.03.05

实用
新型

28


一种PCBA功能
测试治具

ZL201821052512.2

苏州博坤

原始取得

2019.03.05

实用
新型

29


一种振动状态下
的产品光学测试
设备

ZL201821052493.3

苏州博坤

原始取得

2019.05.03

实用
新型

30


一种机械式夹紧
装置

ZL201821052292.3

苏州博坤

原始取得

2019.05.03

实用
新型

31


一种游戏机功能
测试设备

ZL201821352425.9

苏州博坤

原始取得

2019.05.03

实用
新型

32


钽电容六面体检
查机

ZL201821516320.2

奥德维

原始取得

2019.04.16

实用
新型

33


LED外观检测设


ZL201821518585.6

奥德维

原始取得

2019.04.26

实用
新型

34


信用卡卡函在线
检测装置

ZL201821989913.0

奥德维

原始取得

2019.06.14

实用
新型

35


HW 多媒体通信
自动测试设备

ZL201821989912.6

奥德维

原始取得

2019.06.14

实用
新型

36


贴片排阻电子元
器件外观分选设


ZL201821786471.X

奥德维

原始取得

2019.06.18

实用
新型

37


便于筛选的三面
外观分选机

ZL201821786425.X

奥德维

原始取得

2019.06.18

实用
新型



4. 注册商标


根据发行人的说明并经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发
行人新增注册商标4项,具体情况如下:




商标名称

权利人

类别

注册号

有效期

取得
方式

1




发行人

7

29749850

2019.02.21-

2029.02.20

原始
取得


2





发行人

9

29770637

2019.02.14-

2029.02.13

原始
取得

3





发行人

11

29759935

2019.02.07-

2029.02.06

原始
取得

4




发行人

11

28157694

2019.02.07-

2029.02.06

原始
取得



5. 软件著作权



根据发行人的说明并经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发
行人子公司新增软件著作权7项,具体情况如下:




名称

登记号

证书号

首次发表日


著作
权人

取得
方式

1


六面体元器件视觉检测分
类系统软件V1.0

2019SR0211544

软著登字
第3632301


未发表

奥德


原始
取得

2


电阻电容包装测试一体机
检测软件[简称:RC
Packaging]V1.00

2019SR0112511

软著登字
第3533268


2018.12.07

深圳


博隽


原始
取得


3


通用取放贴合软件[简称:
Plying-up]V1.0

2019SR0112486

软著登字
第3533243


2018.09.05

深圳


博隽


原始
取得


4


通用贴标系统软件[简称:
Marking]V1.0

2019SR0112495

软著登字
第3533252


2018.08.23

深圳


博隽


原始
取得


5


通用激光机打标机系统[简
称:Laser marking]V1.0

2019SR0112520

软著登字
第3533277


2018.10.20

深圳


博隽


原始
取得


6


通用异型插件软件[简称:
Plug-in]V1.0

2019SR0112504

软著登字
第3533261


2018.10.10

深圳
博隽

原始
取得

7


多产品并行烧录的控制软
件[简称:Programming]V1.0

2019SR0335843

软著登字
第3756600


未发表

成都


博杰


原始
取得




6. 特许经营权


根据发行人的说明并经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发
行人及其子公司不涉及特许经营情况。


(五) 在建工程


根据《审计报告》及发行人提供的资料,截至2019年6月30日,发行人的
在建工程“博杰自动化产业园工程”已取得的审批及备案文件如下:

座落

用地面积
()

建筑面积
()

建设用地
批准书

建设用地
规划许可

建设工程规划
许可证

建筑工
程施工
许可

南琴路东侧、珠
海妇幼保健院
南侧、南屏科技
园S7地块

15,804.41

62,786.21

珠海市
[2018]准
(香)字第
042号

地字第(香
洲)
2018-027


建字第(香洲)
2019-001号、
珠规建香
[2019]280号
《关于博杰自
动化产业园设
计变更的复

440402201907100101




函》



(六) 主要经营设备


根据发行人提供的资料及天健出具的《审计报告》,并经本所承办律师核查,
截至2019年6月30日,发行人拥有账面净值为35,745,743.98元的机器设备、
592,029.86元的运输工具、6,148,839.53元的电子设备及其他。


根据发行人的承诺及经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,上
述主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险,不存在担保或其他权利受到限
制的情况。


七、 发行人的重大债权债务

(一) 重大合同
1. 销售合同


(1)重大销售框架合同

截至2019年6月30日,发行人及其子公司无新增的已签署并正在履行的重
大销售框架合同。


(2)重大销售订单

截至2019年6月30日,发行人及其子公司新增的已签署并正在履行的重大
产品销售订单情况如下:




客户名称

订单日期

订单金额

产品名称

1


Apple Operations

2019年05月09日

735,000.00美


工业自动化设备

2


康硕电子(苏州)有限
公司

2019年05月28日

4,880,648.59元

工业自动化设备

3


吉安市立讯射频科技
股份有限公司

2019年06月24日

5,648,547.23元

工业自动化设备

4


Tech-Front(Chongqing)
Computer Co.,Ltd

2019年06月28日

2,213,869.90美


工业自动化设备



2. 重大采购框架合同



截至2019年6月30日,发行人及其子公司无新增的已签署并正在履行的重
大采购框架合同。


3. 银行借款合同


截至2019年6月30日,发行人及其子公司新增的已签署并正在履行的银行
借款合同情况如下:




债务


债权人

借款金
额(万
元)




借款合同/
借据号

授信合
同号

担保合同号

1 1


发行


广发银行珠
海梅华路支


923.08





N18038058-28

(2018)
珠银综授
额字第
000161


(2018)珠银综授额字第
000161号-担保01、
(2018)珠银综授额字第
000161号-担保02、
(2018)珠银综授额字第
000161号-担保03

2

苏州
博坤

交通银行
份有限公司
德州扑克 注册送钱
术开发区支


500.00





Z1906LN15655476

_

C180621GR3254916、苏
高新保201900211号、苏
高新信201900211-1号



4. 建设工程施工合同


根据发行人提供的资料,2019年6月30日,发行人与廉江市第一建筑工程
有限公司签订《广东省建设工程标准施工合同》,具体情况如下:

发包方

承包方

项目名称

承包内容

合同金额
(元)

发行人

廉江市
第一建
筑工程
有限公


博杰自动化
产业园

发包人签发的施工设计图纸包含的全部工
程项目,包括但不限于:土石方工程、桩基
工程、地下室、主体、装饰装修、综合机电
安装、门窗、市政配套、园林绿化等工程

80,000,000



(二) 发行人重大合同的合法性与有效性


经核查,本所承办律师认为,前述重大合同的形式和内容未违反法律、行政
法规的强制性规定,合法有效;发行人为上述重大合同的签订主体,不存在需要
变更合同主体的情形。


(三) 发行人的侵权之债


根据发行人及发行人子公司所在地相关主管部门等政府部门出具的证明及


发行人的声明与保证并经本所承办律师核查,截至2019年6月30日,发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵
权之债。


(四) 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况


根据天健出具的《审计报告》和发行人说明并经本所承办律师核查,报告期
内发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情况。


(五) 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性


根据天健出具的《审计报告》和发行人说明并经本所承办律师核查,截至
2019年6月30日,发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常经
营活动产生,合法有效。


八、 发行人重大资产变化及收购兼并

经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人未发生新增的合
并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产收购、出售等行为,也不存在拟
进行重大资产置换、剥离、收购或出售计划。


九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 发行人具有健全的组织机构


截至本补充法律意见出具日,发行人仍然具有健全的组织机构,符合《公司
法》和发行人现行《公司章程》的有关规定。


(二) 发行人股东大会、董事会、监事会召开情况


经本所承办律师核查,发行人设立前依法召开创立大会,自决议发起设立为
股份有限公司以来至本补充法律意见出具日,发行人共召开了6次股东大会、12
次董事会和7次监事会。根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议记录、
决议等材料,发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署符
合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定,合法、合规、真实、有效。


(三) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为



经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人的历次授权、重
大决策的行为均按照《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序
和权限,履行了内部决策程序,发行人的历次授权、重大决策均合法、合规、真
实、有效。


十、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化

经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人董事、监事、高
级管理人员情况未发生重大变化。


十一、 发行人的税务

(一) 发行人及其子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠


根据天健出具的《审计报告》,报告期内发行人及其子公司执行的主要税种
及税率情况如下:

税种

计税依据

税率

增值税

销售货物或提供应税劳务

17%、16%、13%、6%

城市维护建设税

应缴流转税税额

7%、5%

教育费附加

应缴流转税税额

3%

地方教育附加

应缴流转税税额

2%



报告期内,大富彩票网天津时时彩:发行人及子公司所得税税率情况如下:

纳税主体名称

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

发行人

15%

15%

15%

15%

成都博杰

5%

10%

10%

25%

苏州博坤

15%

15%

15%

25%

奥德维

15%

15%

15%

25%

深圳博隽

25%

25%

25%



珠海博冠

15%

15%

25%

25%

香港博杰

16.5%

美国博杰

加州税率8.84%+联邦累进税率





根据天健出具的《审计报告》,截至2019年6月30日,发行人及其子公司
新增的税收优惠如下:

发行人子公司珠海博冠于2018年11月28日取得编号为GR201844003423
的《高新技术企业证书》,珠海博冠在2018年至2020年可享受企业所得税15%
的优惠税率。



(二) 发行人税务合规情况


根据发行人及其境内控股子公司所在地税务主管部门出具的无违法违规证
明、香港律师出具的法律意见书、美国律师出具的备忘录并经本所承办律师核查,
发行人及其控股子公司近三年不存在因违反税收征管方面的法律、法规及规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。


(三) 发行人及其子公司享受的政府补助


根据天健出具的《审计报告》及发行人及其子公司的有关政府补助批文,2019
年1-6月,发行人及其子公司新增计入当期损益的政府补助情况如下:

单位:元

项 目

2019年1-6月

递延收益摊销

385,877.52

珠海市2018年度失业保险稳定岗位补贴

98,954.90

代扣代收代征税款手续费结报单

34,292.32

珠海高新企业认定补助

100,000.00

珠海民营及中小微企业上市挂牌融资补贴

2,341,400.00

企业上市奖励款

400,000.00

珠海香洲区做大做强扶贫资金

100,000.00

企业上市股改补贴款

100,000.00

苏州瞪羚企业奖励金

200,000.00

民营科技企业奖励金

50,000.00

新升规工业企业奖励

50,000.00



综上,本所承办律师认为,截至本补充法律意见出具日,发行人依法纳税,
享受的税收优惠及取得财政补贴合法、合规、真实、有效。


十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一) 发行人的建设项目环保情况


发行人于福田路10号厂房2二楼的年产45亿颗LED铜线灯串项目已于2019
年4月24日取得珠海市生态环境局香洲分局核发的珠香环建表[2019]22号《关
于珠海市博杰电子有限公司年产45亿颗LED铜线灯串项目环境影响报告表的批
复》。


发行人于永田路19号3栋101的年产5000套五金配件机械加工车间建设项


目已于2019年5月10日取得珠海市生态环境局香洲分局核发的珠香环建表
[2019]26号《关于珠海博杰电子股份有限公司年产5000套五金配件机械加工车
间建设项目环境影响报告表的批复》。


发行人于福田路10号厂房2一楼的珠海博杰电子股份有限公司自动化设备
生产项目的《建设项目环境影响登记表》已于2019年5月15日完成备案,备案
号为:201944040200000226。


奥德维于福田路10号厂房1一层-5的珠海市奥德维科技有限公司扩建项目
的《建设项目环境影响登记表》已于2019年8月5日完成备案,备案号为:
201944040200000397。


(二) 发行人的经营活动符合环境保护的要求


根据珠海市生态环境局香洲分局出具的《关于珠海博杰电子股份有限公司环
保守法情况的证明》《关于珠海市奥德维科技有限公司环保守法情况的证明》《关
于珠海博冠软件科技有限公司环保守法情况的证明》、成都市崇州生态环境局出
具的《情况说明》并经本所承办律师查询发行人及其控股子公司奥德维、珠海博
冠、深圳博隽、成都博杰、苏州博坤所在地环境保护主管部门网站关于环境违法
行为的行政处罚公示信息,报告期内发行人及其控股子公司奥德维、珠海博冠、
深圳博隽、成都博杰、苏州博坤不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行
政处罚的记录。


(三) 发行人的产品质量和技术监督标准合规情况


根据珠海市市场监督管理局、珠海市香洲区市场监督管理局、深圳市市场监
督管理局、崇州市市场监督管理局、苏州市虎丘区市场监督管理局出具的证明并
经本所承办律师核查,本所承办律师认为,发行人及其子公司最近三年不存在因
违反产品质量、技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。


综上,本所承办律师认为,发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质
量、技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。



十三、 发行人募集资金的运用

发行人本次发行募集资金的投资项目为:①自动化测试设备建设项目;②自
动化组装设备建设项目;③研发中心项目;④补充营运资金。


根据发行人的说明及经本所承办律师核查,截至本补充法律意见出具日,发
行人募集资金投资的项目未发生重大变化。


十四、 诉讼、仲裁和行政处罚

根据发行人、发行人子公司、发行人持股5%以上股东及发行人实际控制人的
声明和保证并经本所承办律师适当核查,截至本补充法律意见出具日,上述主体不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


十五、 结论性意见

结合《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意
见(二)》,本所承办律师认为,截至本补充法律意见出具日,除尚需取得中国
证监会和深圳证券交易所的核准之外,发行人符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件关于首次公开发行人民币普通
股(A股)并上市的实质性条件。


本补充法律意见正本一式三份,具有同等法律效力,经本所盖章并经单位负
责人及本所承办律师签字后生效。


(以下无正文)




(此页为《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见(三)》之签署页)





北京德恒律师事务所



负责人:

王 丽



承办律师:

刘震国



承办律师:

唐永生



承办律师:

韩 雪



承办律师:

欧阳婧娴



年 月 日




  中财网
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